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交易所频频发函问询严防“忽悠式”重组
来源:中国经济网  作者: 2019年04月04日 13:33
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[导读] “移动电竞第一股”英雄互娱借壳上市之路暂告失败,重组方随即收到深圳证券交易所关注函。

  “移动电竞第一股”英雄互娱借壳上市之路暂告失败,重组方随即收到深圳证券交易所关注函。

  4月2日午间,赫美集团发布公告称,由于核心条件未能满足及达成一致意见,英雄互娱控股股东迪诺投资决定单方面终止《股份转让协议》。同时,公司与英雄互娱签署的吸收合并协议也一并终止。尽管赫美集团在公告中将失败原因归因于借壳方英雄互娱的大股东迪诺投资的单方面终止,但英雄互娱方面却称终止合作系因赫美集团控股股东汉桥机器违约。

  随后,深交所立即下发关注函,要求赫美集团自查是否存在虚假记载或误导性陈述、是否充分披露重组终止风险、是否涉嫌“忽悠式”重组,详细说明未满足《股份转让协议》核心交易条件的具体情况等。

  顶着“移动电竞第一股”光环的英雄互娱是新三板明星公司,估值近百亿元。在如此利好的刺激下,复牌后的赫美集团股价暴涨,曾连续10个交易日涨停。4月2日午间重组失败公告发布后,公司股价直接跌停。尽管如此,其每股14.97元的价格仍较停牌前上涨了近130%。

  深交所关注函显示,赫美集团披露的内容有两处明显矛盾:一是公司在3月28日公告表示重组项目进展顺利,4月2日即表示股份转让协议终止;二是此前公司曾披露,迪诺投资允许汉桥机器分期支付2亿元偿债保证金,且迪诺投资已知悉公司违规担保事项进展并敦促在4月15日前依法解除违规担保,这与英雄互娱最新发布的公告明显矛盾。

  最近收到监管问询的不只有赫美集团。全通教育接盘吴晓波个人公司也遭深交所问询。

  3月31日,全通教育发布公告称,拟作价15亿元收购知名财经作家吴晓波旗下资产杭州巴九灵文化创意股份有限公司(简称“巴九灵”)96%股权。

  深交所问询函立即随之而来,其中是否为“忽悠式”重组被重点关注。深交所要求全通教育结合巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质,“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》等多项规定,说明此次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。同时结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等,说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性、此次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。

  全通教育自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司,累计确认商誉14.25亿元。2018年,全通教育预计亏损6.21亿元,主要是对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。

  截至4月3日,今年以来,深交所共发出443份监管问询函。具体来看,发布监管函92份,问询函351份。在问询函中,主板公司占67份,中小板公司占121份,创业板公司占163份。在北京理工大学公司治理与信息披露研究中心主任张永冀看来,交易所严防“跟风式”“忽悠式”重组,有利于促进形成规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

  深交所相关负责人表示,改革创新兼顾规范发展,并购重组坚守实体本源。对此,深交所将严把事中审查关,守好“第一道”防线:一方面,审慎把握重组上市标准,遏制监管套利;另一方面,从源头出发强化对“三高”交易、“忽悠式”重组、虚假交易、利益输送等情形的监管,多次问询、直击要害,着重发挥重组问询的警示和纠偏功能。

  2018年,深市上市公司并购重组评估增值率继续回落,近七成交易方案的评估增值率在5倍以内。同时,深交所打好“监管问询+现场检查”组合拳,对问询后仍存重大疑点的方案由合规检查部联合各地证监局启动现场检查,摸清方案底数、识别交易风险。

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